Учредительный договор полного товарищества: как составить в 2026 году
Учредительный договор — это единственный учредительный документ полного товарищества: устава у него нет (ст. 70 ГК РФ). Договор подписывают все участники, а в нём фиксируют название, складочный капитал, доли, порядок управления и ответственность. Без него товарищество не зарегистрируют. Ниже разберём, что писать и как оформить.
Что такое полное товарищество и зачем ему договор
Полное товарищество — это коммерческая организация, участники которой (полные товарищи) занимаются предпринимательством от её имени и отвечают по её долгам всем своим личным имуществом (ст. 69, 75 ГК РФ). Форма редкая, но её выбирают, когда партнёрам важны максимальное доверие и простая структура без наёмного директора и устава.
Управляет товариществом сам набор участников, а «правилами игры» между ними служит именно учредительный договор. Он одновременно:
- создаёт юридическое лицо (заменяет устав);
- распределяет доли и прибыль между товарищами;
- задаёт порядок принятия решений и ведения дел.
Поэтому к тексту относятся серьёзно: это и корпоративный документ для налоговой, и «конституция» отношений между партнёрами.
Кто может быть участником
Состав участников строго ограничен законом:
- полными товарищами могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п. 5 ст. 66, п. 4 ст. 69 ГК РФ);
- обычное физлицо без статуса ИП участником быть не может;
- минимум два участника — если остаётся один, товарищество в течение шести месяцев преобразуют в хозяйственное общество либо ликвидируют (ст. 81 ГК РФ);
- одно лицо вправе состоять только в одном полном товариществе (п. 2 ст. 69 ГК РФ).
Фирменное наименование должно содержать имена (наименования) всех участников и слова «полное товарищество» либо имя одного участника с добавлением «и компания» и слов «полное товарищество» (п. 3 ст. 69 ГК РФ).
Обязательные условия учредительного договора
Пункт 2 ст. 70 ГК РФ вместе с общими требованиями ст. 52 ГК РФ задаёт перечень условий, без которых договор считается несогласованным.
| Условие | Основание | Что указать |
|---|---|---|
| Наименование и место нахождения | ст. 54, п. 3 ст. 69 ГК РФ | Фирменное название по правилам выше, адрес |
| Порядок управления деятельностью | п. 2 ст. 52 ГК РФ | Как принимаются решения, кто ведёт дела |
| Размер и состав складочного капитала | п. 2 ст. 70 ГК РФ | Общая сумма, что вносится (деньги, имущество) |
| Размер и порядок изменения долей | п. 2 ст. 70 ГК РФ | Доля каждого участника, правила пересмотра |
| Размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов | п. 2 ст. 70 ГК РФ | Кто, что и к какому сроку вносит |
| Ответственность за невнесение вкладов | п. 2 ст. 70 ГК РФ | Санкции (обычно 10% годовых с невнесённой части + убытки, ст. 73) |
Дополнительно в договор обычно включают порядок распределения прибыли и убытков, правила выхода участника, передачи доли и разрешения споров.
Складочный капитал и вклады
Минимальный размер складочного капитала законом не установлен — стороны определяют его сами. Важное правило сроков: каждый участник обязан внести не менее половины своего вклада к моменту государственной регистрации, а остаток — в сроки, прописанные в учредительном договоре (п. 2 ст. 73 ГК РФ).
Если участник вовремя не внёс свою часть, он платит товариществу 10% годовых с невнесённой суммы и возмещает убытки, если договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 73 ГК РФ). Вкладом могут быть деньги, вещи, доли (акции), а также подлежащие оценке имущественные права.
Управление, прибыль и ответственность
Несколько базовых правил, которые стоит либо повторить в договоре, либо осознанно изменить:
- Управление — по общему согласию всех участников; договором можно ввести решения большинством голосов (ст. 71 ГК РФ).
- Ведение дел — по общему правилу каждый участник вправе действовать от имени товарищества; можно поручить это одному или нескольким (ст. 72 ГК РФ).
- Прибыль и убытки распределяются пропорционально долям в складочном капитале, если договор не предусматривает иного; нельзя полностью отстранить участника от прибыли или убытков (ст. 74 ГК РФ).
- Ответственность — субсидиарная и солидарная: по долгам товарищества участники отвечают личным имуществом; новый участник отвечает и по обязательствам, возникшим до его вступления (ст. 75 ГК РФ).
Это ключевое отличие от ООО: риск здесь не ограничен вкладом, поэтому условия договора о вкладах и ответственности особенно важны.
Как зарегистрировать полное товарищество: шаги
- Согласуйте условия и составьте учредительный договор, распределив доли и вклады.
- Подпишите договор всеми участниками (при подаче через нотариуса он же заверит подписи).
- Заполните заявление по форме Р11001 о регистрации юридического лица.
- Оплатите госпошлину 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При подаче документов в электронном виде, через МФЦ или нотариуса пошлина не уплачивается (п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
- Подайте комплект в налоговую (или через МФЦ / нотариуса / портал госуслуг).
- Получите лист записи ЕГРЮЛ — регистрация занимает 3 рабочих дня (ст. 8 Федерального закона № 129-ФЗ).
Готовый шаблон под эти требования удобно взять в нашем конструкторе: учредительный договор полного товарищества собирается по шагам и уже учитывает нормы ГК РФ.
Частые ошибки при составлении
- забыли включить условие об ответственности за невнесение вкладов — договор рискует быть признанным несогласованным;
- указали участником обычное физлицо без статуса ИП;
- прописали фирменное наименование без слов «полное товарищество»;
- не определили сроки внесения оставшейся части вклада;
- попытались полностью освободить одного из товарищей от убытков.
Проверить структуру и формулировки помогает подборка похожих соглашений в категории бизнес-документов, а логику работы с партнёрскими договорами мы разбираем в гайде по договорам оказания услуг и подряда.
Частые вопросы
Нет. Единственный учредительный документ полного товарищества — учредительный договор (ст. 70 ГК РФ). Устав не составляется и в налоговую не подаётся.
Минимум два участника. Если остаётся один товарищ, в течение шести месяцев его нужно преобразовать в хозяйственное общество или ликвидировать (ст. 81 ГК РФ).
Закон не устанавливает минимума — размер определяют сами участники в договоре. Но не менее половины своего вклада каждый обязан внести к моменту регистрации (ст. 73 ГК РФ).
Нет. Полными товарищами вправе быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации (п. 5 ст. 66, п. 4 ст. 69 ГК РФ).
Всем своим имуществом — субсидиарно и солидарно (ст. 75 ГК РФ). Ответственность не ограничена размером вклада, в отличие от ООО.
Сам договор нотариально удостоверять закон не требует. Но при подаче документов на регистрацию через нотариуса он свидетельствует подлинность подписей, а госпошлина в этом случае не уплачивается (п. 3 ст. 333.35 НК РФ).