Корпоративный договор между участниками ООО: как составить и что учесть

Зачем нужен корпоративный договор

Устав общества одинаков для всех и описывает общие правила. Корпоративный договор — это «джентльменское соглашение», но с юридической силой: он связывает только тех участников, которые его подписали, и позволяет прописать частные договорённости, которые не хочется выносить в публичный устав.

Чаще всего его заключают, чтобы:

• согласовать голосование — например, по ключевым вопросам (продажа активов, назначение директора, распределение прибыли) стороны голосуют единым блоком;
• зафиксировать порядок выхода — по какой цене и на каких условиях участник может продать долю, кому предлагать её в первую очередь;
• защитить миноритария — дать участнику с небольшой долей право вето или гарантию доли в прибыли;
• выйти из тупика (deadlock) — заранее описать механизм, если партнёры 50/50 не могут договориться;
• привязать основателя — условия vesting, запрет на продажу доли в первые годы.

Что можно прописать, а что нельзя

Закон даёт свободу, но с чёткими границами. По пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ стороны вправе договориться осуществлять свои права определённым образом или воздерживаться от их осуществления.

Можно включить:

• обязанность голосовать согласованно на общем собрании;
• порядок и цену приобретения или отчуждения долей;
• запрет отчуждать долю до наступления определённых обстоятельств;
• обязанность совершать иные согласованные действия по управлению обществом;
• заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и опционы (ст. 429.2, 429.3 ГК РФ).

Нельзя (такие условия ничтожны, п. 2 ст. 67.2 ГК РФ):

• обязывать участников голосовать по указанию органов общества;
• определять структуру органов общества и их компетенцию — это предмет устава, а не договора;
• обязывать участника всегда голосовать «как решит директор».

Готовый шаблон с учётом этих ограничений можно собрать в нашем конструкторе корпоративного договора — он сразу подставляет корректные формулировки.

Кто может быть стороной

Стороны корпоративного договора — это участники хозяйственного общества. Подписать его могут как все участники, так и только часть из них. При этом:

• договор связывает только подписантов, а не всё общество;
• третьи лица — кредиторы общества и иные лица — вправе заключить с участниками соглашение по модели корпоративного договора, чтобы защитить свои интересы (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ); такой договор называют квази-корпоративным;
• для акционерных обществ действует близкий по смыслу институт — акционерное соглашение (ст. 32.1 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Форма договора и нужен ли нотариус

Корпоративный договор заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Это ключевой момент, который часто путают:

То есть подписать сам договор можно без нотариуса. Но если внутри вы предусмотрели опцион или реальную продажу доли — эти отдельные сделки уже требуют нотариального оформления по правилам Закона об ООО.

Как заключить корпоративный договор: пошагово

1. Определите цель. Что именно вы хотите урегулировать — голосование, выход участников, защиту от размытия доли.
2. Согласуйте условия с партнёрами. Проговорите спорные сценарии заранее: развод партнёров, привлечение инвестора, смерть участника.
3. Составьте текст. Опишите стороны, предмет, порядок голосования, ограничения на отчуждение долей, ответственность.
4. Пропишите ответственность за нарушение. Обычно это неустойка, штраф, компенсация или возмещение убытков — это делает договор рабочим.
5. Подпишите один документ. Все стороны ставят подписи на едином экземпляре.
6. Уведомите общество. Участники обязаны сообщить обществу о факте заключения договора; раскрывать его содержание при этом не требуется (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).

Если общество не уведомить, участники, не подписавшие договор, вправе требовать возмещения причинённых им убытков. Поэтому шаг с уведомлением пропускать не стоит.

Что будет при нарушении договора

Корпоративный договор — не декларация, у него есть реальные последствия:

• Оспаривание решения собрания. Нарушение договора может стать основанием признать решение органа общества недействительным — но только если на момент принятия решения сторонами договора были все участники общества (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
• Оспаривание сделки. Сделку, заключённую в нарушение договора, можно признать недействительной, если другая сторона знала или должна была знать об установленных ограничениях.
• Финансовая ответственность. Неустойка и убытки взыскиваются в общем порядке.

Корпоративный договор относится к кластеру предпринимательских соглашений. Другие частые документы для бизнеса собраны в категории «Бизнес», а логику смежных сделок мы разбираем в гайде по договорам оказания услуг и подряда.

Бланк и образец: как получить

Собрать корпоративный договор с нуля непросто из-за ограничений ст. 67.2 ГК РФ, поэтому проще взять готовый образец и заполнить его в конструкторе — он подставит корректные формулировки о голосовании и отчуждении долей и не даст включить ничтожные условия. Документ можно составить документ, скачать в формате Word (.docx) и распечатать в одном экземпляре для подписания всеми участниками общества. Останется проверить текст и уведомить общество о факте заключения договора.

Частые вопросы