Договор коммерческой концессии (франчайзинг): как оформить в 2026 году
Договор коммерческой концессии (в быту — договор франчайзинга) — это соглашение, по которому одна сторона (правообладатель) за вознаграждение передаёт другой (пользователю) право работать под своим товарным знаком и по своей бизнес-модели. Регулируется главой 54 Гражданского кодекса РФ. Сторонами могут быть только ИП и коммерческие организации, а сам договор оформляется письменно и требует регистрации в Роспатенте.
Что такое договор коммерческой концессии простыми словами
Представьте, что у вас есть раскрученная кофейня и вы хотите, чтобы под вашей вывеской работали точки в других городах — но чужими руками и за чужой счёт. Вы передаёте предпринимателю право использовать ваш бренд, рецептуру, стандарты обслуживания и ноу-хау, а он платит вам за это. Юридически это и есть коммерческая концессия по статье 1027 ГК РФ.
По договору правообладатель предоставляет пользователю комплекс исключительных прав, в который обязательно входит право на товарный знак или знак обслуживания. Дополнительно могут передаваться:
- коммерческое обозначение;
- секрет производства (ноу-хау);
- деловая репутация и коммерческий опыт;
- стандарты, регламенты, право на фирменный стиль.
Ключевой момент: без права на зарегистрированный товарный знак договора концессии быть не может. Если бренд не зарегистрирован в Роспатенте, оформить именно концессию не получится — стороны заключают лицензионный или смешанный договор.
Существенные условия договора
Договор считается заключённым, только если стороны согласовали все существенные условия. Для концессии это:
| Условие | Что нужно указать |
|---|---|
| Предмет | Полный перечень передаваемых прав, номер свидетельства на товарный знак |
| Вознаграждение | Форма и размер платы (ст. 1030 ГК РФ) |
| Способы использования | Как именно пользователь вправе применять бренд и ноу-хау |
Часто в договор также включают территорию, срок, объём деятельности и сферу бизнеса. Если хотя бы одно существенное условие пропущено или размыто, суд может признать договор незаключённым — а это одна из самых частых причин споров.
Паушальный взнос и роялти: как устроено вознаграждение
Статья 1030 ГК РФ разрешает сторонам выбрать любую форму оплаты. На практике плату почти всегда собирают в два этапа:
- Паушальный взнос — единовременный фиксированный платёж на старте, «входной билет» во франшизу.
- Роялти — регулярные отчисления: процент от выручки, фиксированная сумма в месяц или наценка на оптовую цену товаров, которые пользователь перепродаёт.
Размер платежей закон не ограничивает — стороны договариваются сами. Важно прописать точную формулу расчёта, срок и порядок уплаты, иначе неизбежны разногласия при первой же просрочке.
Регистрация в Роспатенте
Это тот пункт, где чаще всего ошибаются. Сам договор нотариально заверять не нужно, но предоставление права по нему подлежит государственной регистрации в Роспатенте (ст. 1028 ГК РФ). Пока право не зарегистрировано, оно считается непредоставленным — а значит, пользователь юридически не имеет права работать под брендом.
За регистрацию уплачивается патентная пошлина; её размер зависит от количества товарных знаков в договоре, поэтому лучше уточнять актуальную ставку по действующему перечню пошлин на момент подачи. Регистрация занимает, как правило, около двух месяцев с момента подачи полного комплекта документов.
Порядок действий:
- Проверить, что товарный знак зарегистрирован и действует.
- Составить и подписать договор со всеми существенными условиями.
- Подготовить заявление о регистрации предоставления права.
- Уплатить пошлину.
- Подать документы в Роспатент (лично, почтой или через электронный сервис).
- Получить уведомление о регистрации.
Обязанности сторон и ответственность
ГК РФ распределяет обязанности довольно жёстко. Правообладатель (ст. 1031) обязан передать техническую и коммерческую документацию, проинструктировать пользователя, а по общему правилу — контролировать качество. Пользователь (ст. 1032) обязан соблюдать стандарты бренда, обеспечивать то же качество товаров и услуг, не разглашать ноу-хау.
Отдельно стоит помнить про статью 1034 ГК РФ: правообладатель несёт субсидиарную ответственность по требованиям покупателей к качеству товаров пользователя, а если пользователь производит продукцию правообладателя — то ответственность становится солидарной. То есть бренд отвечает за качество работы своих франчайзи перед потребителями.
Срок, продление и расторжение
Договор можно заключить на срок или бессрочно. Добросовестный пользователь по статье 1035 ГК РФ имеет преимущественное право заключить договор на новый срок на прежних условиях.
Если договор бессрочный, любая сторона вправе отказаться от него, уведомив другую не менее чем за шесть месяцев (если договором не установлен более длительный срок). Досрочное расторжение срочного договора и изменения также подлежат регистрации в Роспатенте — иначе для третьих лиц они не действуют.
Составить корректный документ со всеми существенными условиями можно в нашем конструкторе договора коммерческой концессии — он сразу подскажет, какие поля обязательны, и не даст пропустить условие о вознаграждении или предмете.
Бланк и образец: как получить
Договор коммерческой концессии по ГК РФ должен содержать все существенные условия, поэтому типовой образец из интернета часто оказывается неполным — без предмета, вознаграждения или номера свидетельства на товарный знак. Надёжнее заполнить корректный образец по подсказкам: составить документ можно онлайн. Готовый договор скачивается в Word — его удобно отредактировать под свою франшизу и распечатать для подписания и подачи на регистрацию в Роспатент.
Частые вопросы
Регистрировать нужно не сам договор, а предоставление права по нему — в Роспатенте (ст. 1028 ГК РФ). Без регистрации право считается непредоставленным, и пользователь не вправе работать под брендом.
Нет. Сторонами договора коммерческой концессии по статье 1027 ГК РФ могут быть только коммерческие организации и индивидуальные предприниматели. Самозанятому без статуса ИП такой договор недоступен.
Концессия всегда включает право на товарный знак и передаёт целый комплекс прав плюс бизнес-модель. Лицензионный договор обычно касается одного объекта интеллектуальной собственности. Если товарного знака в передаче нет, суд переквалифицирует сделку в лицензионную или смешанную.
Договор могут признать незаключённым. Тогда паушальный взнос и роялти можно взыскать обратно как неосновательное обогащение, а бренд рискует потерять контроль над точкой. Поэтому предмет, вознаграждение и способы использования прописывают максимально конкретно.
Зависит от формулировки. Если роялти привязано к выручке, при нулевой выручке платёж будет нулевым. Если это фиксированная сумма — платить придётся независимо от результата. Поэтому форму вознаграждения важно продумать заранее.
Уведомить вторую сторону не менее чем за шесть месяцев, если договором не установлен более долгий срок (ст. 1037 ГК РФ). Прекращение права также регистрируется в Роспатенте. Другие документы для бизнеса — в каталоге деловых договоров, а разобраться в смежных соглашениях поможет гайд по договорам оказания услуг и подряда.